Umowa NDA – co to jest, kiedy ją podpisać i co powinna zawierać?
Opublikowano: 24.04.2025
Ostatnia aktualizacja: 21.08.2026
Anna Kałużna
radca prawny
Anna Kałużna
radca prawny
Rozmowy z potencjalnym inwestorem, negocjacje z kontrahentem, przekazanie dokumentacji technicznej podwykonawcy czy dostęp pracownika do bazy klientów – w biznesie często trzeba ujawnić informacje, których firma nie chce udostępniać konkurencji. Właśnie w takich sytuacjach stosuje się umowę NDA, czyli umowę o zachowaniu poufności.
Dobrze przygotowane NDA określa, jakie informacje są chronione, kto może z nich korzystać, w jakim celu, przez jaki czas oraz jakie konsekwencje grożą za naruszenie poufności. Samo podpisanie dokumentu nie daje jednak automatycznie pełnego bezpieczeństwa. Umowa musi odpowiadać rzeczywistemu charakterowi współpracy i chronionych danych.
Umowa NDA (Non-Disclosure Agreement) to umowa o zachowaniu poufności, w której jedna albo obie strony zobowiązują się nie ujawniać i nie wykorzystywać określonych informacji poza uzgodnionym celem.
W praktyce NDA warto rozważyć przede wszystkim:
Dobra umowa NDA powinna przede wszystkim jasno określać:
NDA to skrót od angielskiego Non-Disclosure Agreement. W Polsce najczęściej używa się określeń:
W polskim prawie NDA nie jest odrębnym typem umowy szczegółowo uregulowanym w Kodeksie cywilnym. Jej konstrukcja opiera się przede wszystkim na zasadzie swobody umów wynikającej z art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Strony mogą więc w znacznym zakresie samodzielnie określić:
Treść NDA musi jednak pozostawać zgodna z obowiązującym prawem.
Najważniejszym zadaniem NDA jest ograniczenie ryzyka, że informacje przekazane drugiej stronie zostaną:
Umowa pełni również ważną funkcję dowodową. Jeżeli strony wcześniej dokładnie określiły, które informacje są poufne i co wolno z nimi zrobić, późniejszy spór jest łatwiejszy do oceny niż w sytuacji, gdy obowiązek poufności wynika jedynie z ogólnych ustaleń lub rozmów.
Nie każda rozmowa biznesowa wymaga osobnej umowy o poufności. NDA jest szczególnie przydatna wtedy, gdy jedna ze stron musi ujawnić informacje posiadające realną wartość gospodarczą.
To jeden z najczęstszych przypadków. Przed podpisaniem właściwej umowy strony często muszą wymienić:
W takim przypadku NDA najlepiej podpisać zanim informacje zostaną ujawnione. Podpisanie umowy dopiero po przekazaniu najważniejszych danych może znacząco zmniejszyć jej praktyczne znaczenie.
Kontraktor B2B może otrzymać dostęp do informacji, których firma nie chce ujawniać poza projektem. Dotyczy to często:
Obowiązek poufności może być zapisany w głównej umowie B2B albo w oddzielnym NDA.
Podwykonawca może potrzebować dostępu do dokumentacji technicznej, systemów informatycznych, procedur, planów produkcyjnych czy informacji o klientach. W NDA warto wtedy szczególnie dokładnie ustalić, czy podwykonawca może przekazywać informacje swoim pracownikom lub dalszym podwykonawcom.
Przedsiębiorca poszukujący inwestora często ujawnia:
NDA może być jednym z narzędzi ograniczających ryzyko wykorzystania takich informacji poza prowadzonym procesem inwestycyjnym.
W procesach transakcyjnych potencjalny kupujący może otrzymać dostęp do bardzo dużej ilości danych dotyczących przedsiębiorstwa. Dotyczy to m.in. dokumentów udostępnianych podczas due diligence. W takich sytuacjach trzeba ustalić nie tylko obowiązek poufności, ale także zasady dostępu do dokumentów, ich kopiowania, przechowywania oraz usuwania.
W przemyśle szczególną wartość mogą posiadać:
Przy takich projektach ogólny zapis „wszystkie informacje dotyczące współpracy są poufne” może być niewystarczający.
W praktyce spotykamy dwa podstawowe modele.
Jedna strona przekazuje informacje, a druga zobowiązuje się do zachowania ich w poufności. Taki model może wystąpić np. wtedy, gdy:
Obie strony przekazują sobie informacje poufne i obie zobowiązują się do ich ochrony. To rozwiązanie często lepiej odpowiada współpracy dwóch przedsiębiorstw, które wspólnie negocjują projekt i wzajemnie udostępniają istotne dane. Nie warto jednak stosować dwustronnego NDA automatycznie. Jeżeli informacje ujawnia tylko jedna strona, wzajemność może nie być potrzebna.
To najważniejsza część dokumentu. Skuteczność NDA zależy przede wszystkim od tego, czy postanowienia są wystarczająco precyzyjne.
NDA powinna dokładnie wskazywać strony. W przypadku spółek trzeba zweryfikować:
Warto również ustalić, czy obowiązki obejmują spółki powiązane, pracowników, doradców lub podwykonawców stron.
To element często pomijany. Nie wystarczy określić, że danych nie wolno ujawniać. Trzeba również wskazać, do czego odbiorca może je wykorzystać. Przykładowo: informacje mogą być wykorzystywane wyłącznie w celu oceny możliwości rozpoczęcia współpracy. Dzięki temu strona otrzymująca dane nie może argumentować, że skoro ich nie upubliczniła, mogła wykorzystać je do własnego projektu.
To jeden z najważniejszych zapisów NDA. Umowa powinna odpowiadać na pytanie:
Co dokładnie chronimy?
Informacjami poufnymi mogą być przykładowo:
Nie zawsze dobrym rozwiązaniem jest bardzo szerokie stwierdzenie, że poufne jest „wszystko”. Definicja musi być praktyczna i możliwa do zastosowania w realnej współpracy.
Strony mogą ustalić, że dokumenty poufne będą odpowiednio oznaczane. Przy informacjach przekazywanych ustnie można natomiast przewidzieć mechanizm późniejszego potwierdzenia, że dana informacja została przekazana jako poufna. Nie zawsze takie rozwiązanie jest potrzebne, ale w dużych projektach pomaga ograniczyć późniejsze spory.
NDA powinna określać, komu informacji nie wolno przekazywać. Trzeba jednak uwzględnić realia biznesowe. Osoba prowadząca negocjacje może potrzebować przekazać dane:
Dlatego dobrze przygotowane NDA określa również katalog osób, którym informacje mogą być przekazywane w uzasadnionym zakresie.
To równie ważne jak zakaz ujawniania. Odbiorca może przecież zachować informację dla siebie, ale wykorzystać ją do własnych celów. Dlatego umowa powinna określać, że dane mogą być wykorzystywane wyłącznie w konkretnym celu związanym z negocjacjami lub współpracą.
Nie każda informacja otrzymana od kontrahenta powinna pozostawać poufna. Typowe wyłączenia dotyczą informacji, które:
Dobrze opisane wyjątki są ważne dla obu stron.
Samo stwierdzenie „nie ujawniaj” może być niewystarczające. W niektórych projektach warto również ustalić sposób zabezpieczenia danych. Może chodzić np. o:
Zakres zabezpieczeń powinien być proporcjonalny do wartości informacji.
Umowa powinna jasno określać, jak długo trwa obowiązek poufności. Może on obowiązywać:
Nie istnieje jedna prawidłowa odpowiedź typu „NDA zawsze powinno obowiązywać pięć lat”. Innego czasu ochrony może wymagać cennik handlowy, a innego unikalna technologia produkcji.
Po zakończeniu rozmów lub współpracy druga strona może nadal posiadać:
Dlatego warto określić, co powinno się z nimi stać.
NDA może przewidywać:
Trzeba jednocześnie uwzględnić sytuacje, w których określone dokumenty muszą być przechowywane na podstawie prawa albo wewnętrznych obowiązków archiwizacyjnych.
Kara umowna jest jednym z najczęściej stosowanych mechanizmów zabezpieczających NDA. Jej zaletą jest przede wszystkim to, że strony wcześniej określają finansową konsekwencję naruszenia określonego obowiązku niepieniężnego. Ma to duże znaczenie przy poufności, ponieważ wykazanie dokładnej wysokości szkody spowodowanej wyciekiem informacji może być trudne.
Nie istnieje jedna prawidłowa kwota. Kara powinna uwzględniać m.in.:
Zbyt niska kara może nie spełniać swojej funkcji. Z drugiej strony rażąco wygórowana kara może podlegać miarkowaniu przez sąd.
To trzeba uregulować w umowie. Kodeks cywilny przewiduje, że dochodzenie odszkodowania ponad wysokość kary umownej nie jest co do zasady dopuszczalne, chyba że strony postanowią inaczej. Dlatego jeżeli przedsiębiorcy zależy na możliwości dochodzenia szkody przewyższającej karę, warto odpowiednio uregulować to w NDA.
Konsekwencje zależą od treści umowy oraz charakteru naruszonych informacji. W grę mogą wchodzić m.in.:
Dlatego po stwierdzeniu naruszenia trzeba przeanalizować jednocześnie treść NDA oraz podstawy ustawowe.
Te dwa pojęcia są ze sobą związane, ale nie oznaczają tego samego. Tajemnica przedsiębiorstwa jest kategorią wynikającą z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Do tajemnicy przedsiębiorstwa mogą należeć informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne albo inne informacje posiadające wartość gospodarczą, jeżeli spełniają ustawowe warunki, w tym dotyczące ich poufności i działań podjętych w celu jej zachowania.
Umowa NDA jest natomiast jednym z narzędzi, dzięki którym przedsiębiorca może organizować ochronę informacji poufnych. W praktyce podpisanie NDA może być także jednym z dowodów, że firma rzeczywiście podejmowała działania mające na celu utrzymanie informacji w tajemnicy. NDA nie zastępuje jednak wszystkich ustawowych zasad ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa.
Brak NDA nie oznacza automatycznie, że każdą informację wolno dowolnie ujawnić. Ochrona może wynikać m.in. z:
Umowa NDA pozwala jednak dużo dokładniej określić obowiązki stron. Dzięki niej łatwiej ustalić:
Pracownik już na podstawie Kodeksu pracy ma obowiązek dbać o dobro zakładu pracy oraz zachować w tajemnicy informacje, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. Nie oznacza to jednak, że odrębne zasady poufności zawsze są zbędne. Przy dostępie do szczególnie ważnych informacji warto dokładnie określić:
Dotyczy to szczególnie osób mających dostęp do:
NDA z pracownikiem trzeba jednak dostosować do prawa pracy. Nie należy mechanicznie przenosić do niego postanowień przygotowanych dla kontrahenta B2B.
W relacjach B2B obowiązek poufności można uregulować na dwa sposoby:
Oddzielne NDA jest szczególnie praktyczne wtedy, gdy poufne informacje muszą zostać ujawnione jeszcze przed podpisaniem właściwego kontraktu. Jeżeli natomiast zasady współpracy są już ustalone, wystarczająca może być dobrze przygotowana klauzula poufności w umowie głównej.
NDA i zakaz konkurencji pełnią inne funkcje. NDA chroni informacje. Zakaz konkurencji ogranicza określone zachowania konkurencyjne. Osoba może więc przestrzegać NDA i jednocześnie prowadzić działalność konkurencyjną, jeżeli nie obowiązuje jej odrębny zakaz. Możliwa jest również sytuacja odwrotna. Dlatego obu instrumentów nie należy używać zamiennie.
Umowa NDA nie zastępuje obowiązków wynikających z RODO. Jeżeli w ramach współpracy jedna strona otrzymuje dostęp do danych osobowych, trzeba niezależnie ustalić, na jakiej podstawie dane są przetwarzane oraz czy potrzebna jest np. umowa powierzenia przetwarzania danych. Poufność i ochrona danych osobowych częściowo się ze sobą łączą, ale są odrębnymi zagadnieniami prawnymi.
Co do zasady przepisy nie przewidują dla typowej umowy NDA szczególnej obowiązkowej formy. Z punktu widzenia bezpieczeństwa dowodowego warto jednak zawrzeć ją w sposób pozwalający jednoznacznie ustalić:
Klasycznym rozwiązaniem jest forma pisemna. Możliwe są również rozwiązania elektroniczne. Trzeba jednak odróżniać kwalifikowany podpis elektroniczny, który wywołuje skutki równoważne formie pisemnej w przypadkach przewidzianych prawem, od innych sposobów elektronicznego zaakceptowania dokumentu. Przy dużych transakcjach i wartościowych informacjach nie warto pozostawiać wątpliwości co do tego, czy i kiedy NDA zostało skutecznie zawarte.
W praktyce właśnie ten okres bywa szczególnie ważny. Po zakończeniu współpracy kontrahent, pracownik czy podwykonawca nadal posiada wiedzę zdobytą podczas projektu. Dlatego umowa powinna jednoznacznie odpowiadać na pytanie: jak długo po zakończeniu współpracy trwa obowiązek poufności? Okres powinien zostać dopasowany do rodzaju informacji.
Strony mogą przewidywać długotrwały obowiązek poufności, szczególnie w odniesieniu do informacji, które przez długi czas zachowują wartość gospodarczą. Nie oznacza to jednak, że każdej informacji należy automatycznie nadawać bezterminową ochronę. Znacznie lepiej określić zasady adekwatnie do charakteru danych. Informacja, która po roku jest publicznie dostępna lub całkowicie traci znaczenie biznesowe, wymaga innego podejścia niż technologia, receptura czy know-how zachowujące wartość przez wiele lat.
Gotowy wzór NDA może pomóc zrozumieć podstawową strukturę dokumentu. Nie powinien jednak zastępować analizy konkretnej sytuacji, szczególnie przy istotnym projekcie biznesowym. NDA dla:
nie powinny wyglądać identycznie.
Różny będzie zakres informacji, cel ich udostępnienia, grono osób uprawnionych do dostępu, okres ochrony i konsekwencje naruszenia. Najczęstszy problem z gotowym wzorem polega nie na tym, że brakuje w nim słowa „poufność”, lecz na tym, że dokument nie pasuje do rzeczywistego przepływu informacji pomiędzy stronami.
Stwierdzenie: „Wszystkie informacje dotyczące firmy są poufne” wydaje się bezpieczne, ale w praktyce może prowadzić do sporów interpretacyjnych.
Zakaz ujawnienia nie zawsze oznacza zakaz wykorzystania. Warto jasno określić, po co informacje są przekazywane.
Umowa powinna uwzględniać informacje publiczne, wcześniej znane albo uzyskane legalnie z innego źródła.
Jeżeli kontrahent ma prawo przekazać dokument swojemu prawnikowi, księgowemu czy pracownikowi, powinno to wynikać z umowy.
Kwota skopiowana z innego NDA może być całkowicie niedopasowana do konkretnej transakcji.
Co zrobić z dokumentacją? Czy należy ją usunąć? Jak długo obowiązuje poufność? To trzeba ustalić przed powstaniem sporu.
Jeżeli najważniejsze informacje zostały już przekazane, późniejsze podpisanie dokumentu może nie zapewnić takiej ochrony, jaką strony mogły uzyskać przed ich ujawnieniem.
NDA nie powinno być stosowane mechanicznie do każdej relacji biznesowej. Oddzielna umowa może być zbędna, jeżeli:
Nie oznacza to jednak, że długoletnia relacja biznesowa sama w sobie eliminuje potrzebę poufności. Przy każdym projekcie trzeba ocenić przede wszystkim rodzaj informacji i skutki ich ewentualnego ujawnienia.
Przed przygotowaniem dokumentu warto odpowiedzieć na kilka pytań:
Nie wszystko ma taką samą wartość. Najpierw trzeba ustalić, czego firma naprawdę nie chce ujawnić.
Inne ryzyko występuje przy rozmowie z jednym inwestorem, a inne w projekcie realizowanym przez kilkudziesięcioosobowy zespół.
Cel powinien być możliwie precyzyjny.
Na tej podstawie można określić racjonalny czas poufności.
Warto ustalić mechanizm odpowiedzialności zanim dojdzie do wycieku.
Umowa o zachowaniu poufności powinna chronić konkretny interes przedsiębiorstwa, a nie jedynie sprawiać wrażenie formalnego zabezpieczenia. Kancelaria Radców Prawnych Tomasz Czapczyński wspiera przedsiębiorstwa w przygotowaniu i negocjowaniu umów biznesowych, w tym umów NDA i klauzul dotyczących poufności. Pomoc może obejmować:
Przy dużych kontraktach warto przeanalizować NDA razem z właściwą umową handlową. Postanowienia dotyczące poufności, odpowiedzialności, własności intelektualnej, danych osobowych i zakazu konkurencji powinny tworzyć spójny system.
NDA to skrót od angielskiego Non-Disclosure Agreement. W języku polskim oznacza umowę o zachowaniu poufności.
Umowa NDA zobowiązuje jedną lub obie strony do ochrony określonych informacji i ograniczenia ich wykorzystania do ustalonego celu.
Nie istnieje ogólny obowiązek podpisywania NDA przed rozpoczęciem współpracy biznesowej. Jej zawarcie warto jednak rozważyć, gdy trzeba przekazać drugiej stronie informacje posiadające istotną wartość.
Powinna określać przede wszystkim strony, informacje poufne, cel ich wykorzystania, zasady ujawniania, wyłączenia, czas ochrony oraz konsekwencje naruszenia.
Zależy to od treści umowy i charakteru informacji. Obowiązek może trwać podczas współpracy oraz przez określony okres po jej zakończeniu.
Tak. Jest to bardzo częste rozwiązanie, ponieważ po zakończeniu projektu druga strona nadal może posiadać informacje uzyskane wcześniej.
Nie. Kara umowna nie jest obowiązkowym elementem NDA, ale często jest stosowana w celu zwiększenia skuteczności ochrony.
Nie istnieje jedna właściwa kwota. Powinna być ustalana z uwzględnieniem wartości informacji, skali projektu oraz potencjalnych skutków naruszenia. Kara rażąco wygórowana może podlegać miarkowaniu.
Jeżeli strony chcą pozostawić możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną, powinny odpowiednio uregulować to w umowie.
Nie zawsze. Kodeks pracy już nakłada na pracownika określone obowiązki dotyczące ochrony informacji pracodawcy. Dodatkowe postanowienia o poufności mogą jednak precyzyjnie określić zakres i zasady ochrony szczególnie ważnych danych.
Tak. W relacjach B2B NDA jest często stosowane, szczególnie gdy wykonawca otrzymuje dostęp do know-how, dokumentacji, danych handlowych lub informacji o klientach.
Nie. NDA chroni informacje poufne, natomiast zakaz konkurencji ogranicza określone zachowania konkurencyjne.
Nie. Obowiązek poufności oraz obowiązki dotyczące ochrony danych osobowych to odrębne zagadnienia.
Nie. Typowa umowa NDA nie wymaga formy aktu notarialnego.
Tak, ale skutki prawne zależą od sposobu podpisania. Przy ważnych umowach warto zadbać o rozwiązanie, które pozwala jednoznacznie ustalić treść dokumentu, strony i moment jego zawarcia.
Przy prostej sytuacji może być punktem wyjścia, ale przy wartościowych informacjach lepiej dopasować dokument do konkretnej współpracy. Zakres ochrony, kara, czas obowiązywania czy zasady udostępniania danych powinny odpowiadać rzeczywistemu projektowi.
Może być chroniona na podstawie przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, jeżeli spełnia ustawowe warunki. NDA jest jednak ważnym narzędziem pozwalającym precyzyjnie określić zasady poufności pomiędzy stronami.
Trzeba przede wszystkim zabezpieczyć dowody, ustalić zakres ujawnionych informacji i przeanalizować umowę. Możliwe działania zależą od treści NDA, rodzaju naruszenia i tego, czy informacje stanowiły również tajemnicę przedsiębiorstwa.
Podobał Ci się artykuł? Zaobserwuj nas w social mediach.
Zapisz się do naszego newslettera
Od 5 listopada br. zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące mobbingu i dyskryminacji w miejscu pracy.... Więcej 
690 skarg i wniosków w nieco ponad miesiąc, ponad 100 rozpoczętych kontroli i 121 poleceń potwierdzenia... Więcej
Sztuczna inteligencja coraz częściej pomaga firmom tworzyć artykuły, grafiki, filmy i reklamy. Obsługuje... Więcej
Odezwij się, jeśli
Oddzwonimy w ciągu 24 godzin, żeby ustalić, jak możemy pomóc.
