Nowe obowiązki dla przedsiębiorców w związku z sankcjami nałożonymi przez Unię Europejską

Istota sankcji

Unia Europejska w reakcji na rosyjską inwazję w Ukrainie wprowadziła dotychczas 5 pakietów sankcji. Sankcje wprowadzane przez Unię Europejską, dotyczące zarówno osób prywatnych jak i podmiotów gospodarczych są żywym tematem ostatnich miesięcy, jednakże nie stanowią novum w kontekście działań UE wobec Rosji. Wspólnota Europejska wprowadza stopniowe zmiany, zmniejszając wpływ Rosji na europejską gospodarkę już od 2014 r. Aktualnie wprowadzane sankcje dotyczą także Białorusi, która została nimi dotknięta z powodu zaangażowania w inwazję Rosji na Ukrainę.

Sankcje podzielono na te dotyczące konkretnych osób (sankcje indywidualne), współpracy w zakresie różnych sektorów gospodarczych (sankcje gospodarcze) oraz te dotyczące relacji na szczeblu dyplomatycznym (sankcje dyplomatyczne). Dla przedsiębiorców największe znaczenie będą miały sankcje indywidualne i gospodarcze, ponieważ te w istotny sposób oddziałują na prowadzoną przez nich działalność.

Sankcje indywidualne

Sankcje indywidualne polegają m.in. na zamrożeniu środków finansowych będących własnością, pozostających w posiadaniu, władaniu lub pod kontrolą osób i podmiotów znajdujących się na przygotowanych przez odpowiednie organy UE listach (załącznikach) oraz na zakazie udostępniania tym podmiotom i osobom jakichkolwiek środków finansowych i zasobów gospodarczych również pośrednio oraz na ich rzecz. Akty unijne zawierają definicję zasobów gospodarczych i środków finansowych, która jest bardzo szeroka i obejmuje wiele różnych form przekazywania majątku. Również kontrola jest pojęciem szerokim i niedookreślonym wymagającym każdorazowej indywidualnej analizy.

Sankcje indywidualne wprowadzone zostały także przez polskiego Ustawodawcę ustawą z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego. Sankcje dotyczą zamrożenia aktywów, wykluczenia z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu oraz wpisu do wykazu cudzoziemców, których pobyt na terytorium RP jest niepożądany. Stworzono specjalną listę osób i podmiotów objętych sankcjami, którą można znaleźć pod adresem: https://www.gov.pl/web/mswia/lista-osob-i-podmiotow-objetych-sankcjami. Ustawa przewiduje bardzo wysokie kary za nieprzestrzeganie obowiązku m.in. zamrażania aktywów lub udostępniania środków finansowych, sięgające 20 mln zł.

Opisane zagadnienia nie wyczerpują tematyki sankcji indywidualnych, ale unaoczniają ich istotę i złożoność problemu związanego z ich przestrzeganiem.

Podsumowanie

Obecnie każda transakcja czy też umowa powinna być indywidualnie analizowana i weryfikowana, aby nie doszło do naruszenia lub obejścia Sankcji. Należy także dogłębnie analizować cały łańcuch dostaw. Pomocne będzie także dokumentowanie lub ewidencjonowanie wykonanych czynności w zakresie weryfikacji kontrahenta oraz wykonywanych transakcji na wypadek konieczności wykazania przed właściwymi Organami, że dołożono należytej staranności w stosowaniu przepisów nakładających sankcje.

Czasami znacznie utrudnione jest szczegółowe zbadanie struktury organizacyjnej danej Spółki, z uwagi na brak danych źródłowych albo wielostopniową i skomplikowaną strukturę własnościową kontrahenta. Dlatego też w naszej Kancelarii poza weryfikacją Umowy, kontrahenta lub danej transakcji, stosujemy odpowiednio dopasowane do stanu faktycznego i prawnego oświadczenia, które dodatkowo zabezpieczają naszych Klientów.