Jak zabezpieczyć umowę przed zmianą cen?

Z uwagi na obecną sytuację geopolityczną, tj. konflikt zbrojny na Ukrainie, i wiążący się z tym wzrost cen, w szczególności energii i paliwa, ale też w konsekwencji praktycznie wszystkich produktów dostępnych na rynku, skuteczne zabezpieczenie kontraktu przed inflacją stanowi jeden z trudniejszych aktualnie wyzwań przy konstruowaniu umów wszelkiego rodzaju, a szczególnie tych zawieranych na wiele lat.

Nasze doświadczenie w analizowaniu umów zawieranych zarówno między małymi firmami jak i podmiotami, których zasięg działania wykracza poza Polskę i Europę, dotyczących dostaw towaru, produkcji, robót budowlanych, wykonywania dzieła, a nawet najmu czy dzierżawy, prowadzi do wniosku, że klauzule inflacyjne, czy waloryzacyjne często są albo pomijane w kontraktach, albo niepełne, to znaczy niespełniające swojego celu.

Należy zacząć od odpowiedzi na pytanie czym jest inflacja. Jest to wskaźnik, który ukazuje powszechny wzrost cen. Najprościej ujmując, z inflacją mamy do czynienia, gdy za tą samą kwotę możemy kupić coraz mniej. Wskaźniki wzrostu cen ogłasza Główny Urząd Statystyczny. Najbardziej powszechnym wskaźnikiem jest średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych. Są również wskaźniki miesięczne. Aktualnie one najbardziej ukazują skalę problemu, z jakim muszą się zmierzyć przedsiębiorcy, bowiem w styczniu 2022 r. wzrost cen w stosunku do stycznia 2021 r. wyniósł 9,4 %, a w lutym 2022 r. wzrost cen w stosunku do lutego 2022 r. wyniósł 8,5%[źródło] i to prawdopodobnie tylko z uwagi na tzw. tarczę antyinflacyjną.

Dodając klauzulę waloryzacyjną do umowy uzależniamy wartość świadczenia od określonych czynników. Wzrost cen energii, paliwa i innych produktów powoduje aktualnie, że dużo kontraktów staje się nierentownych. Ustalone w umowie ceny są bowiem za niskie i w konsekwencji koszt realizacji umowy może być większy niż przewidywane wynagrodzenie. Dlatego tak ważne jest odpowiednie skonstruowanie klauzuli waloryzacyjnej, która może uchronić Przedsiębiorców przed ogromnymi stratami finansowymi, a nawet przed bankructwem.

Należy pamiętać, że klauzula ta nie musi dotyczyć wszystkich świadczeń, czasami kontrakt może obejmować wiele usług i wartość tylko niektórych będzie uzależniona od inflacji, cen towarów lub innych wskaźników.

Przy konstruowaniu klauzuli waloryzacyjnej bardzo ważne jest dobranie odpowiedniego wskaźnika, w zależności od tego, czego kontrakt dotyczy. Musimy ocenić co wpływa na wartość świadczenia. Dla przykładu, przy przewozie będzie to cena paliwa, przy produkcji cena prądu, a przy niektórych umowach może to być nawet wysokość płacy minimalnej, która przecież z roku na rok wzrasta. Musimy zatem pamiętać, że czasami nie wystarczy sięgnąć do ogólnego wskaźnika inflacji. Przy bardziej złożonym kontrakcie dotyczącym wąskiej dziedziny, to właśnie te niuanse są najważniejsze. Ponadto powinniśmy się również zastanowić, co w sytuacji, gdy ceny lub inne wskaźniki spadną. Jeżeli nie określimy tych kwestii dokładnie w umowie, może się okazać, że będziemy musieli obniżyć swoje wynagrodzenie mimo, że nie taki był nasz cel.

Dodać jeszcze należy, że przy kontraktach z podmiotami zagranicznymi albo w sytuacji, gdy realizacja kontraktu uzależniona jest od cen produktów i surowców w innych krajach, duże znaczenie może mieć tzw. klauzula walutowa. Jej istotą jest określenie wartości świadczenia w oparciu o kurs wskazanej w umowie waluty w momencie np. płatności lub wymagalności. Istotne znaczenie może mieć także wskaźnik HICP tj. zharmonizowany wskaźnik cen konsumpcyjnych, obliczany według ujednoliconej metodologii Biura Statystycznego Unii Europejskiej.

Należy również mieć na uwadze, iż różne wskaźniki są podawane do publicznej wiadomość z inną częstotliwością i w różnej dacie. Te same wskaźniki mogą dotyczyć konkretnych miesięcy albo być uśrednione i podane jako wskaźnik roczny. Te same wskaźniki mogą być podawane przez różne podmioty (np. krajowe lub zagraniczne) i tym samym ich wartość może być inna w zależności od źródła. Należy więc wybrać najbardziej miarodajne źródło informacji. Jeżeli nie uwzględnimy powyżej opisanych kwestii w umowie, może się okazać, że mimo zawarcia określonej klauzuli jest ona „pusta”, to znaczy nie da się z niej skorzystać.

Skuteczna klauzula inflacyjna określa także w jaki sposób i w jakiej formie ma dojść do zmiany wartości świadczenia (innymi słowy do zmiany wynagrodzenia).

To tylko niektóre z aspektów, które należy wziąć pod uwagę konstruując klauzule inflacyjne i waloryzacyjne, a „diabeł tkwi w szczegółach”, bowiem to jak powinny wyglądać te postanowienia umowne zależy od rodzaju kontraktu, i konkretnych potrzeb Klienta. Zatem sekretem skutecznego zabezpieczenia umowy przed inflacją jest poznanie potrzeb Klienta i umiejętność postawienia właściwych pytań, a to wymaga doświadczenia w obsłudze podmiotów gospodarczych.