Czy można zmienić umowę w związku z wojną na Ukrainie?

Przedsiębiorcy, zawierając kontrakty przed wybuchem wojny na Ukrainie, nie zawsze zabezpieczyli się przed ewentualnymi jej konsekwencjami w postaci znaczącego wzrostu kosztów produkcji, transportu, wydłużeniem terminów realizacji prac itp., co jest zrozumiałe, skoro jeszcze cztery miesiące temu mało kto spodziewał się tych wydarzeń.

Aktualnie firmy borykają się z ogromnymi podwyżkami cen gazu i ropy, wzrostem cen transportu, brakiem pracowników (w szczególności w branży budowlanej). W konsekwencji wiele firm obecnie jest związanych kontraktami, których w ogóle nie są w stanie zrealizować bądź koszty ich realizacji rażąco przekraczają należne wynagrodzenie.

Nie ulega wątpliwości, że naczelną zasadą w prawie kontraktowym jest zasada, że umów należy dotrzymywać. Ustawodawca jednak przewidział, że mogą wydarzyć się pewne nieoczekiwane, nadzwyczajne okoliczności, które utrudnią wykonanie umowy w jej pierwotnym kształcie i obdarzył Sądy w uprawnienie do zmiany, a nawet rozwiązania wiążących umów. Większość Przedsiębiorców chciałoby jednak nadal realizować zamówienia i umowy, ale na warunkach dostosowanych do sytuacji społeczno-gospodarczej. Jest to możliwe, ale tak jak już wskazaliśmy, tylko na drodze postępowania sądowego, w oparciu o klauzulę rebus sic stantibus.

Zgodnie bowiem z art. 357¹ k.c.  jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę, sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym. Innym instrumentem prawnym jest sądowa zmiana wynagrodzenia ryczałtowego w umowach o dzieło i umowach o roboty budowlane, czyli tzw. umowach rezultatu. Odpowiednie regulacje zawierają także przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych.

Pozew powinien być złożony przez wykonywaniem kontraktu bądź poszczególnych etapów, które dotknięte są skutkami nadzwyczajnej zmiany okoliczności. Wystąpienie z powództwem nie oznacza jednak wstrzymania wykonywania kontraktu, czego pewnie wielu przedsiębiorców chciałoby uniknąć. Strony nadal mogą wykonywać swoje zobowiązania na warunkach dotychczasowych, a sąd – o ile uzna powództwo za zasadne – zasądzi w wyroku np. wynagrodzenie uzupełniające (dotyczyć to może sytuacji, gdy wzrosły ceny produkcji i w efekcie należy podwyższyć wynagrodzenie wykonawcy).

W szczególnych sytuacjach, sąd – w drodze postępowania zabezpieczającego – może już na czas postępowania ustalić wzajemne prawa i obowiązki stron, co może uchronić stronę przed nadmierną stratą, a nawet bankructwem.

Należy jednak pamiętać, że postępowania sądowe mogą (i zapewne będą) długotrwałe oraz kosztowne. Niestety nie unikniemy konieczności przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego. Ponadto wytoczenie takiego powództwa bez wątpienia wymaga dogłębnej analizy stanu faktycznego i skrupulatnego przygotowania argumentacji prawnej do sądu. Sąd każdy przypadek bada bardzo indywidualnie, ponieważ ingerencja w indywidualne ustalenia stron powinna być ostatecznością. Niemniej jednak obecna sytuacja wydaje się właśnie być tą ostatecznością.

Swoim klientom zawsze doradzamy, aby w pierwszej kolejności zadbali o dobrze skonstruowany kontrakt, uwzględniający m.in. klauzule siły wyższej oraz odpowiednie klauzule waloryzacyjne. Takie zapisy umowne pozwolą przedsiębiorcy na dostosowanie jego obowiązków umownych do aktualnej sytuacji ekonomicznej i gospodarczej, bez ingerencji sądu. Dobrze skonstruowana umowa może więc uchronić przedsiębiorcę od prowadzenia długotrwałego, kosztownego oraz niepewnego procesu.

W naszej ocenie w biznesie najważniejsze jest zapobiegać. Wystąpienie na drogę postępowania sądowego powinno być ostatecznością. Dlatego też w ostatnim czasie prawnicy Kancelarii Czapczyński dokonali audytu wielu umów oraz ogólnych warunków umów naszych klientów, w celu zweryfikowania czy w kontekście ostatnich wydarzeń, w odpowiednim stopniu zabezpieczają ich interesy. Wiele z nich wymagało zmiany.